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去年鬼子海军陆战队为配合进攻广州，在沿海一带大肆活动袭扰，飞机轰炸、舰艇游弋，小股部队频繁攻击外海岛屿，阳江外海的南鹏岛因为盛产钨矿，被鬼子占领，造成沿海一片恐慌，友文村唯一的叶姓财主把田产、房产、渔船委托给管家逃到广州、香港。

32岁的周楠是中山市委职工运动委员会书记，秘密从事城市职工运动，陈海松来到华南要求广东省委把工作重心从城市转到乡村，他带领中山很多地下党员和抗日民众转移到平潭，在欧阳毅的培训班里训练了一个多月，学习党的政策理论、根据地建设、军事技能。

张炎虽是粤军元老、抗日英雄，可惜在粤军严密控制的粤西仍然得不到发展，要人没人要钱没钱、要枪没枪，好在十九路军遣散后许多粤西籍官兵回到家乡务农，在他的感召下纷纷携带武器和部众投到他的门下，解决了人力、财力的问题，有了基本的队伍框架。

一心想培养出为国为民的抗日铁军的张炎深知部队的强弱在干部，集中归队老兵、离散的学生建立了一所军官学校，进行严格军事训练之外进行思想政治教育，讲中国鸦片战争以来的屈辱历史、辛亥革命以来的现代历史，用三民主义的理论分析中国落后挨打的原因。

结果这些行为被战区认为是宣传异端邪说，阴谋反叛被勒令解散，400多老兵被抽走编入粤军部队，倔强的张炎带着剩下的四百多青年学生想进入湛江法租界继续办学又被军方阻拦，张炎散尽家财维持了三个月不得不宣布解散，学生们、老兵走了，发展陷入停顿。

在湛江向富商许爱kanju88.com明、张明西、庞鼎元等的帮助下总算在高州、吴川等地建立起几只自卫军，可并不是他希望中按照他的理想愿望建立起的号令统一、纪律严明、作风顽强、战斗勇猛的铁军部队，还是松松垮垮、不堪大用的民团，这让雄心不灭、壮志未酬的他很苦闷。

比他小五岁的妻子郑坤廉女士是中山大学经济学的高材生，毕业后在厦门大学任教成婚后全力支持丈夫的抗日事业，跟随丈夫来到粤西他的家乡吴川樟山用哥哥张世德的抚恤金创办了世德农业职业学校、广东省第四、第五保育院、妇女服务队、抗日剧社等为抗日服务。

郑坤廉的妹妹在香港认识八路军驻港办事处主任廖承志，谈及姐夫的困境，廖承志表示我党地下组织可以派出干部帮助他组建民军，往来沟通后，陶铸认为这是我党向粤西发展的契机，也是建立起与琼崖我军联系通道的机会，很快达成协议双方以抗日为目的、以三民主义为指导实现联合。周楠在这样的背景下带领警卫营十名连排级干部、百余名战士来到粤西。

根据华南军区在粤西敌人统治力量薄弱地区建立立足点、逐步与海南军区建立运输通道的指示，周楠与八路军连长王星辰、广东省委干部黄文康、容兆麟。张炎派来的19路军副营长韦胜波、排长杨秉义经过勘查与张炎反复沟通后把基地选在阳西溪头镇。

统一部署下广州市学生联合会下属的青救会派来了数百青年学生、战区工训队、政训队过来了百十多人、爱kanju88.com国华侨百余人。又从当地民众中吸收了数百。琼崖无依无靠的难民经过细致工作过来了数千人，不到一个月达到了四千多人，在基地战士指导下开始了正规训练。